コーポレートガバナンス・コードとは。制定の背景・目的や改訂による変更点。│ビズキャリonline　仕事と生活

コーポレートガバナンス・コードとは

コーポレートガバナンス・コードとは上場企業が企業統治を行う上でとるべき行動原則のことを指します。上場企業には株主はもちろんのこと顧客や従業員、地域社会など様々なステークホルダーが存在しています。それらの立場に配慮しながら客観的で透明性のある意思決定を行うための仕組みを意味しています。

コンプライアンスとガバナンスの意味や違いとは。今、社会で重要視される理由。コンプライアンスやガバナンスという言葉が使われますが、実はよく分からないという人も多いのではないでしょうか。しかしこの二つは明確に意味が異なります。コンプライアンスは法令遵守を意味しガバナンスは法令遵守のための管理体制のことをさしており企業が重要視する理由に迫ります。

東証・金融庁が進めるコーポレートガバナンス・コードとは

東証・金融庁が進めるコーポレートガバナンス・コードは単に企業行動を縛るためのものではなく、上場企業が株主と対話をしていくことで経営の気づきを獲得し、それによって持続的な成長を達成していくという攻めのコーポレートガバナンス・コードだとされています。

コーポレートガバナンスを実行するための指針で法的拘束力はない

このコーポレートガバナンス・コードの特徴の1つは「遵守か、説明か」といわれるソフトローであるということです。上場企業はコーポレートガバナンス・コードを守らなかったとしても罰則等はなく、もし守らないのであればその理由を説明さえすれば問題ありません。実際に東証が行った調査によると2018年において78の行動原則からなるコーポレートガバナンス・コードのうち、すべての原則を順守している企業は15％程度となっています。

コーポレートガバナンス：企業統治

コーポレートガバナンスとは企業統治と訳され、企業を規律づけるために定められた手続きやルールのことをさします。 2008年のリーマンブラザーズの破綻をきっかけに生じたグレートリセッションでは金融機関による過大なリスクテイクが原因だと考えられています。そのため企業をどのように規律付け、長期的な成長に結びつけていくのかというコーポレートガバナンスへの関心が世界では高まってきています。

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2015年6月に上場企業に適用、2018年に初改訂

コーポレートガバナンス・コードは2014年6月に日本政府が閣議決定した「日本再興戦略改訂2014－未来への挑戦－」の中で、日本の稼ぐ力を取り戻すための改革の一つとして策定することが決定されました。この決定を受けて2014年の8月からコーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議が行われ、2015年6月に上場企業に適用された後、企業の実際の遵守状況などを鑑みて2018年6月に改訂コーポレートガバナンス・コードが公表されました。

コーポレートガバナンス・コード制定の背景・目的

このコーポレートガバナンスコード制定の背景には国内株式市場において存在感を高めている外国人投資家に対応する必要があるということと、低下し続けている日本企業の経済的な存在感を取り戻すための行動を促すということがあります。

外国人株式保有比率の上昇があり企業のガバナンス構造を理解しやすく

日本市場における外国人投資家の存在感はここ30年で大きく高まってきました。平成の30年間で外国人株式保有比率は6倍となり、2013年には30％を超えました。こうした外国人投資家による日本企業への投資は株価を支え企業の資金調達を容易にするため、外国人投資家にもわかりやすい客観的で透明性のあるガバナンス構造が日本企業には求められるようになってきています。

持続的成長に向けた企業の自律的な取組を促すため

フォーチュン500の構成銘柄に含まれていた日本企業の数はバブル崩壊直後の1995年では148社であったのに対して、2015年においてはわずか54社となっています。このように経済活動における日本企業の存在感が低下しつつある現状があります。こうした問題を解決するための1つの方法としてコーポレートガバナンス・コードによって企業が株主と建設的な対話を行い、持続的な成長に向けた企業の自立的な取り組みを促されることが期待されています。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則

コーポレートガバナンス・コードは上場企業と株主が対話を重ねることで、より資本効率性の高い経営を実現させていくメカニズムを作ることを目的としています。その上場企業と株主との議論を活発化させるために上場企業による客観性・透明性のある情報提供を軸として、東京証券取引所や金融庁はコードを5つの基本原則に分類しています。

株主の権利・平等性の確保

上場企業は資本提供者として重要な役割を担っている株主に対して権利を確保し、またその権利の行使を適切に行うことのできる環境の整備を行うことが期待されています。また、少数株主や外国人株主といった実質的な平等性を確保されにくい株主に対しても権利の確保とその行使に十分に配慮することが期待されています。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

上場企業を取り巻くステークホルダーには株主以外にも従業員や顧客、取引先、債権者、地域社会といった様々なステークホルダーが企業に対して経営資源を提供してくれています。そのためこうしたステークホルダーによる貢献を認識し、これらのステークホルダーの権利や立場、倫理を尊重し協働していくことが求められています。

適切な情報開示と透明性の確保

企業と株主が長期的な成長に向けた議論を重ねていくためには株主が上場企業の正確な状態を把握しておくことが必要です。しかしながら一般的には株主よりも企業自身の方が企業情報に精通しているという情報の非対称性があります。そのため上場企業が株主に対して主体的に情報を提供し、議論していくことが必要になります。コーポレートガバナンス・コードにおいても上場企業は会社の財政状態・経営成績といった財務情報だけでなく、経営戦略や経営課題、リスクやガバナンスにかかわる情報といった非財務情報についても法令で定められた情報だけでなく、それ以外の情報についても株主に伝えるべき情報は主体的に伝達することが期待されています。

取締役会等の責務

取締役会は企業が合理的な意思決定プロセスを実行していることを担保するために経営陣や取締役の監督をする役割を担っています。ただしこれは単なる監視ではなく企業の経営戦略や企業がとるべきリスクの示唆をするなど、経営陣の意思決定をサポートし企業の成長を手助けするための行動をとることが求められています。

株主との対話

日本企業の資本効率性が欧米企業と比較して低い傾向にあるため、資本提供者である株主による経営分析や意見を日本企業は取り入れていくことが求められています。そのためコーポレートガバナンス・コードでは上場企業に対して株主との対話の場を株主総会に限るのではなく、株主総会以外の場においても対話の機会を作っていくことが期待されています。

コーポレートガバナンス・コード改訂の理由

2015年にコーポレートガバナンス・コードが公表されて以降遵守する企業数が増加傾向にあります。また日本企業の資本効率性の向上が見られるなど一定の成果をあげることもできています。しかしながら果断な経営判断の不実施と投資家との対話が形式的であるとの問題も指摘されていました。こうした指摘を受け2018年に改訂されています。

果断な経営判断の不実施

生命保険協会の調査によれば資本効率の向上のための重要な取り組みとして、企業は既存事業の規模拡大やコスト削減を重視していたのに対して投資家は選択と集中を重視しています。この調査結果によって企業は投資家が求めている事業構造を変えるような大きな決断していないことが明らかになり、コーポレートガバナンス・コードの改訂につながりました

投資家と企業の対話が形式的

資本効率を向上させるために必要な経営行動に関して企業側と投資家側の間にギャップがありましたが、企業はリターンが資本コストを上回ってると考えていたのに対して投資家は逆に下回っていると考えていることも明らかになっています。このように重視すべき企業行動とその企業成果の両面において企業側と投資家側の間にギャップが存在しており、そのことがコーポレートガバナンス・コードの改訂に繋がりました。

コーポレートガバナンス・コード改訂で何が変わったか

コーポレートガバナンス・コードの改訂によって、上場企業にはコーポレートガバナンス・コードを形式的に遵守するのではなく実質的な行動を伴うことがより求められるようになっています。

自社の資本コストを的確に把握

生命保険協会が2019年に行った調査によると、回答企業の約60％が資本コストの詳細について把握していませんでした。しかしながら企業が合理的で透明性の意思決定を行うためにはリスクとリターンの把握が必要不可欠となります。そのため改訂版では「自社の資本コストを的確に把握」するという文言が付け加えられ、より客観的な数字に基づいた経営判断が求められるようになりました。

経営トップの選任・解任手続きの透明性

企業の中長期的な成長を実現するために経営トップ（CEO）の役割が重要です。そのためCEOの人事には会社の業績等の評価を反映させたものにすることが改訂前のコーポレートガバナンス・コードでは求められていました。しかしながら2017年にエゴンゼンダーが行った調査によると経営トップの選任基準に関しては約60％の企業が整備しておらず、また後継者計画については70％の企業が監督していないということが明らかになりました。そのため改訂後ではCEOの選任・解任については客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべきであることが新たに付け加えられました。

客観性・透明性のある報酬制度を設計

2017年度末において客観性・透明性のある手続きに従った報酬制度の設計を遵守している企業が東証一部上場企業で70％程度と低い水準でした。そのため改訂後では客観性・透明性ある手続きに従って、報酬制度を設計するとともに具体的な報酬額についても決定すべきであることが付け加えられています。

適切な助言を得るため、任意の諮問委員会の設置

改訂前ではCEOの指名や報酬といった事柄に関しては独立した社外取締役の適切な関与や助言を得るべきであるとされていました。しかし任意の諮問委員会はあくまでも取締役会の機能を支援するための存在として言及されているだけで、その諮問委員会の内容についての具体的な言及はありませんでした。改訂後では指名委員会や報酬委員会の設置などが明示的に言及されるとともに諮問委員会には「独立した」という修飾語が付け加えられました。これによって客観的な立場で企業を監督する諮問委員会の活用を上場企業には強く求められることになりました。

政策保有株式削減の推進

東証一部上場企業の株主構成において、政策保有株主、いわゆる株式の持ち合いによる株主比率は30％を超えており、依然として高い水準にあります。この政策保有株式を削減するために、改訂後では政策保有株式の目的やリスクとリターンの検証とその検証内容の開示すべきという行動原則や、自社の政策保有株式を保有している企業がその株式の売却意向が示されたとしても取引の縮減を示唆などして売却を妨げるべきではないといった文言が付け加えられました。

女性や外国人の登用による取締役会の多様化

アメリカやイギリスでは取締役会に占める女性役員の比率が15％を超えているのに対して、日本では2％程度しかありません。このことを受けて改訂前では取締役会には多様性と適正規模を両立させるべきであるとしか記されていませんでしたが、改訂後にはジェンダーや国際性の面を含む多様性となり、女性や外国人の登用による取締役会の多様化がより明確に求められるようになりました。

アセットオーナーによるモニタリング

アセットオーナーとはここでは企業自身のことをさします。企業は株主から資本を提供されている立場だけでなく、企業年金の積立金の運用といったアセットオーナーとしての立場でもあります。この企業年金の運用成績は従業員の資産形成だけでなく企業自身の財務状態にも影響を与えることから、企業年金の運用にあたる適切な資質をもった人材の採用や人事面・運用面での取り組みの実行とその情報の開示が改訂によって盛り込まれました。

効果的なコーポレートガバナンス・コードの制定へ

コーポレートガバナンス・コードの制定によっ、日本企業に統一的なガバナンスの意識が植え付けられはじめ、改訂によってそのガバナンス意識をより実質的な企業行動に反映させることが求められるようになりました。今後も、より効果的なコーポレートガバナンス・コードを制定するためには環境の変化に応じて改訂を行っていくだけでなく、投資家自身も企業のコーポレートガバナンス・コードの遵守状況をモニタリングしていく必要があります。